芯東西（公眾號(hào)：aichip001）
作者 | ?ZeR0
編輯 | ?漠影
芯東西9月18日?qǐng)?bào)道，9月17日，浙江寧波高分子材料上市公司天普股份發(fā)布將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江杭州AI芯片公司中昊芯英的相關(guān)核查及停牌核查結(jié)果暨復(fù)盤公告。
本次收購(gòu)方包括中昊芯英、海南芯繁和方東暉，收購(gòu)資金21.23億元全部為自有資金。
截至目前的收購(gòu)資金到位情況如下：（1）中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購(gòu)資金已全部到位；（2）海南芯繁需支付收購(gòu)款3.95億元。截至目前，海南芯繁已到位資金2.76億元， 剩余款項(xiàng)預(yù)計(jì)將于2025年9月19日實(shí)繳到位。
今日天普股份股票復(fù)盤，開盤后呈“一字板”漲停態(tài)勢(shì)，攬獲“12連板”。
天普股份主營(yíng)汽車用高分子流體管路系統(tǒng)及密封系統(tǒng)零件及總成，于2020年上市，為眾多汽車主機(jī)廠及汽車Tier 1廠商提供產(chǎn)品，客戶資源包括吉利汽車、一汽集團(tuán)、博世汽車等。
最近三年，天普股份扣非后歸母凈利潤(rùn)處于0.2-0.3億元水平，2025年半年度凈利潤(rùn)同比下降16.08%，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)始終未得到改善，經(jīng)營(yíng)發(fā)展面臨多重困難挑戰(zhàn)。截至2025年6月30日，天普股份資產(chǎn)負(fù)債率為4.67%。
而收購(gòu)方中昊芯英主營(yíng)AI芯片的設(shè)計(jì)、銷售及提供算力解決方案， 雙方業(yè)務(wù)存在較大差異。
中昊芯英的注冊(cè)資本為1467.62萬(wàn)元，法定代表人是楊龔軼凡。
楊龔軼凡出生于1986年，擁有電子工程專業(yè)碩士研究生學(xué)歷，曾任美國(guó)甲骨文公司芯片研發(fā)經(jīng)理、美國(guó)谷歌公司主任工程師、深圳芯英科技有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，現(xiàn)任中昊芯英董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
中昊芯英研發(fā)了國(guó)內(nèi)首枚全自研高性能TPU架構(gòu)AI芯片剎那，已實(shí)現(xiàn)TPU芯片量產(chǎn)。該芯片擁有完全自主可控的IP核、全自研指令集與計(jì)算平臺(tái)，采用Chiplet技術(shù)與2.5D封裝，支持1024片芯片高速片間互聯(lián)，系統(tǒng)級(jí)性能比傳統(tǒng)GPU集群提升數(shù)倍。
2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，中昊芯英的營(yíng)收分別為0.82億元、4.85億元、5.98億元、1.02億元，凈利潤(rùn)分別為-0.43億元、0.81億元、0.86億元、-1.44億元。
據(jù)上表，中昊芯英過去三年總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)/收入/利潤(rùn)規(guī)模穩(wěn)步增長(zhǎng)，2025年1-6月營(yíng)收同比增長(zhǎng)87.65%，季節(jié)性原因使得收入集中于下半年，從而導(dǎo)致2025年1-6月虧損。
中昊芯英無(wú)控股股東。楊龔軼凡直接持股并通過控制杭州茍以企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海仰思坪企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服務(wù)中心（有限合伙）合計(jì)控制中昊芯英33.6975%的股權(quán)，為中昊芯英之實(shí)際控制人。
對(duì)于中昊芯英是否計(jì)劃借殼上市、本次收購(gòu)是否實(shí)質(zhì)為“借殼”、中昊芯英及其實(shí)際控制人楊龔軼凡在收購(gòu)天普股份控制權(quán)后有什么經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等問題，天普股份告知投資者：
“收購(gòu)方中昊芯英無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃， 中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購(gòu)上市公司無(wú)關(guān)?！?/p>
“收購(gòu)方中昊芯英沒有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變天普股份主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)天普股份主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃；沒有在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)天普股份及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計(jì)劃，或天普股份擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃?！?/p>
天普股份稱，其原實(shí)控人尤建義之所以將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊龔軼凡，原因是尤建義已經(jīng)62歲，體力精力有限，無(wú)力推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，他的子女均長(zhǎng)期在國(guó)外，不愿接班經(jīng)營(yíng)天普股份。
本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，是尤建義考慮市場(chǎng)環(huán)境、自身情況及上市公司中小股東利益而做出的審慎決定，目的在于為天普股份引入具有新質(zhì)生產(chǎn)力背景的新實(shí)控人，推動(dòng)天普股份轉(zhuǎn)型升級(jí)、實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展、為中小股東持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值。
楊龔軼凡看好天普股份所屬行業(yè)的發(fā)展前景，認(rèn)可天普股份的汽車主機(jī)廠資源、 汽車行業(yè)資質(zhì)與認(rèn)證和天普股份平臺(tái)等資源，希望通過其資源、能力，提高天普股份的業(yè)務(wù)質(zhì)量，改善天普股份的經(jīng)營(yíng)狀況，實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。
楊龔軼凡通過控制的中昊芯英和海南芯繁兩個(gè)主體實(shí)施收購(gòu)，具體情況如下：
截至2025年8月31日， 中昊芯英自成立以來(lái)累計(jì)股權(quán)融資金額超17億元。中昊芯英已經(jīng)獲得多家A股上市公司直接或間接投資。其前25名股東情況如下：
中昊芯英直接或間接控制的其他核心企業(yè)的基本情況如下：
8月19日，中昊芯英召開了股東會(huì)，審議批準(zhǔn)了本次交易相關(guān)事項(xiàng)。本次收購(gòu)要約不以終止天普股份上市地位為目的。
根據(jù)中昊芯英、海南芯繁、方東暉于8月21日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，海南芯繁及其一致行動(dòng)人中昊芯英、方東暉合計(jì)持有天普控股75%股權(quán)，可以對(duì)天普控股形成控制，并通過天普控股控制天普股份49.54%的股份。
股份轉(zhuǎn)讓完成后，中昊芯英、方東暉預(yù)計(jì)分別持有天普股份10.75%、8.00%的股份。
股份轉(zhuǎn)讓及增資完成后，海南芯繁及其一致行動(dòng)人中昊芯英、方東暉將合計(jì)控制天普股份68.29%的股份，超過天普股份已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)。
截至目前，中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約為17.31億元。
其中，已簽署回購(gòu)豁免同意函對(duì)應(yīng)的或有負(fù)債金額為10.68億元，認(rèn)定回購(gòu)條款自始無(wú)效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)相對(duì)方的條款自動(dòng)恢復(fù)效力）；未簽署回購(gòu)豁免同意函最大敞口為6.64億元。
經(jīng)過審慎評(píng)估， 即使極端情況下，中昊芯英作為回購(gòu)義務(wù)人預(yù)計(jì)都能夠承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)，同時(shí)，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計(jì)約8億元，可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，能夠滿足日常運(yùn)營(yíng)所需。
本次交易旨在助力天普股份高質(zhì)量發(fā)展，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)和治理水平，優(yōu)化資源配置。
交易完成后，尤建義仍會(huì)繼續(xù)參與天普股份的經(jīng)營(yíng)管理， 保證公司平穩(wěn)發(fā)展和過渡。楊龔軼凡將促使天普股份緊跟市場(chǎng)趨勢(shì)和變化，從傳統(tǒng)油車領(lǐng)域向新能源汽車領(lǐng)域拓展，提升業(yè)務(wù)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。
為維護(hù)天普股份控股股東及實(shí)控人穩(wěn)定性，楊龔軼凡、中昊芯英及其部分股東、海南芯繁及其全體合伙人、上海芯繁及其全體股東、方東暉、天普控股作出一系列有關(guān)天普股份直接和間接層面股份鎖定的承諾，鎖定期為36個(gè)月或18-36個(gè)月不等。
