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編譯 |? 徐豫
編輯 |? 心緣

智東西10月1日消息，據(jù)《華爾街日報》9月29日報道，美國AI大模型獨角獸OpenAI或將在兩年限期內(nèi)，完成從非營利性質到營利性質的轉型變革。轉型完成后，OpenAI將由一家公共利益的非營利性公司，以及一個營利性機構組成。

該轉型計劃是OpenAI新一輪融資談判的一部分。該公司預計籌集65億美元，并推動其估值達到1500億美元。一旦該公司轉型失敗，其投資者們可能會撤回資金。

為此，OpenAI要達到美國至少兩個州的監(jiān)管要求。其需要在不違規(guī)的情況下，決定如何分配營利性公司的股權，以及如何分割非營利性實體的資產(chǎn)。

美國風投公司Hangar Management?LLC的總法律顧問、專門從事技術和免稅組織事務的律師凱倫·布萊克斯頓（Karen Blackistone）稱：“這種類型的交易實操起來十分復雜，涉事公司需要克服大量法律和監(jiān)管上的障礙?！?/p>

一、成立9年，OpenAI搭建了一個“套娃式”的組織架構

OpenAI成立于2015年，是一家致力于安全地開發(fā)人工智能（AI）的非營利性機構。4年后，它另外成立了一家營利性的子公司，以便籌集更多資金。

目前，上述非營利性機構的董事會管理著這家子公司。如果該營利性子公司做出了有悖OpenAI人道主義使命的行為，OpenAI董事會則有權否決該子公司股東的提議。

在稅務申報中，OpenAI注明了其組織架構的各個分支，都有遵循非營利性使命的法律義務。比如，在AI研究和部署的過程中，分支中的每個主體都不能只考慮經(jīng)濟利益，而是要堅持AI安全性和公共利益優(yōu)先的原則。

OpenAI方面曾透露其將繼續(xù)運營一個從事慈善工作的非營利性機構，并以某種方式持有其營利性公司的部分股權。

二、股東不滿冗雜的組織架構，轉型成為大額融資的轉折點

去年秋天，OpenAI CEO薩姆·奧爾特曼（Sam Altman）突然被OpenAI董事會解職，幾天后又重新恢復了原職位。

雖然這場風波很短暫，但經(jīng)歷此事件后，OpenAI的股東們擔心當前復雜的組織結構，可能會再次引發(fā)類似的動蕩。于是，他們開始推動OpenAI轉變?yōu)楦拥湫偷墓窘Y構。

嚴格來說，現(xiàn)階段OpenAI的投資者并沒有真正拿到該公司的股權，他們實際持有的是該公司未來利潤的份額。而這家公司目前每年虧損數(shù)十億美元。

一旦OpenAI采用一個更清晰的股權結構，其股東們可以避開原先該公司在非營利性質下所設定的利潤上限。

迄今為止，微軟已經(jīng)向OpenAI的營利性部門累計注資130億美元，成為該公司最大的外部股東。其他投資者則通過員工股份回購的方式購買了該公司的股份。

如果OpenAI最終成為一家不再由非營利性機構管理的營利性公司，其投資者們可以更簡單、直接地享受OpenAI的紅利。

這家ChatGPT的開發(fā)商目前正在籌集65億美元資金，投資方包括微軟和英偉達等科技大廠、數(shù)家風險投資公司和一家阿聯(lián)酋政府控股公司。如果想要順利推進此輪融資談判，OpenAI需要滿足一個關乎組織性質的關鍵條款。

該條款要求OpenAI必須在兩年內(nèi)，從當前非營利性的慈善機構脫離出來，并且成為一家公共利益（public-benefit）公司。

這也意味，該公司的使命將發(fā)生根本性的轉變。未來它不僅要創(chuàng)造盈利，還要兼顧社會效益。

三、OpenAI轉型面臨雙重地方法規(guī)監(jiān)管，還涉及反壟斷審查

OpenAI轉型為一家營利性公司的初衷是簡化組織架構，但實現(xiàn)這一目標的過程將非常復雜。其注冊地是美國特拉華州，因此它需要依據(jù)當?shù)胤?，依法依?guī)改變其組織架構。

吉爾·霍維茨（Jill Horwitz）是美國加利福尼亞大學（the University of California）洛杉磯分校的一位法學教授，也是該校Lowell Milken慈善與非營利中心的創(chuàng)始人兼主任。她認為，鑒于美國特拉華州在商業(yè)方面的法律法規(guī)比較寬松，OpenAI變革組織架構的過程中，向政府遞交申請可能是最簡單的一步。

在她看來，OpenAI如何分配其資產(chǎn)分配一事相對而言會復雜得多。這是因為非營利性機構的現(xiàn)有資產(chǎn)不能直接原封不動地轉入營利性公司中。

法律要求非營利性機構保留與其轉移給營利性公司等值的資產(chǎn)，其中包括現(xiàn)金和證券。換句話說，最終OpenAI的運營業(yè)務可能會被賣給該營利性公司或投資者們，而原慈善機構將保留所得收益。

美國律師事務所BakerHostetler的合伙人亞歷山大·里德（Alexander Reid）稱：“事先貢獻給公共利益的相關資產(chǎn)，不能在沒有補償公眾損失的情況下，直接轉為私人利益?！?/p>

目前尚不清楚OpenAI計劃保留的非營利機構，會在公司轉型變革的交易中獲利多少。參考OpenAI新一輪融資的投后估值，該數(shù)字預計達到1500億美元。那么，OpenAI的非營利性機構可能會拿到巨額收益。

與此同時，由于該非營利性機構可能擁有OpenAI的一部分AI技術專利，該公司還需要在轉型交易中計入這些專利的價值。這使整個估值過程變得更加復雜了。

此外，據(jù)多位法律專家介紹，OpenAI的運營業(yè)務集中在美國加利福尼亞州，因此當?shù)氐目倷z察長也有權拒絕這些慈善資產(chǎn)被轉移。

四、股份分紅、馬斯克起訴、AI技術專利，OpenAI轉型面臨諸多變數(shù)

OpenAI董事會正在考慮讓奧爾特曼入股新的營利性公司，這一股權比例將公示。

對于如何將微軟和其他現(xiàn)有投資者的利潤份額，轉化為重組公司中的股權占比這一問題，OpenAI仍需找到相應的解決方案。

微軟曾聲稱，它對OpenAI的投資，只換取了該公司潛在的利潤份額。監(jiān)管機構已經(jīng)仔細審查了微軟與OpenAI之間的關系，例如微軟是否實際控制了這家AI創(chuàng)企。

然而，作為OpenAI的最大外部股東，微軟可能會在該公司調(diào)整股權結構后，獲得較多的股權。這可能會引發(fā)相關監(jiān)管機構的反壟斷審查。

同時，OpenAI還要決定是否由非營利性機構的董事會，來管理這家營利性公司，以及將由誰管理留存的非營利性機構。

值得注意的是，在完成轉型前，OpenAI還亟需界定其非營利性機構，在新營利性公司開發(fā)的AI技術上，可以擁有哪些權利。

除此之外，OpenAI仍要應對其前聯(lián)合創(chuàng)始人馬斯克的訴訟。該公司被指控以始終堅持非營利性質為由，欺騙馬斯克入股并參與種子輪融資。

2018年，馬斯克與CEO奧爾特曼等其他OpenAI聯(lián)合創(chuàng)始人分道揚鑣。他離開的其中一部分原因，是其他高層希望引入外部投資，并且將AI技術商業(yè)化，而這違背了OpenAI的創(chuàng)業(yè)初衷。

于是第二年，他創(chuàng)辦了現(xiàn)在的美國大模型獨角獸xAI，對標OpenAI。

今年8月，馬斯克修訂了訴訟書，并重新起訴。OpenAI方面則否認了馬斯克的相關說法和指控。

結語：營利性公司的收益，或將用于非營利性的慈善工作

截至目前，OpenAI還未曾披露過，一旦營利性公司接管所有運營業(yè)務后，留存的非營利性機構有哪些職責。

OpenAI官網(wǎng)顯示，現(xiàn)階段，其非營利性機構贊助過一些有關全民基本收入計劃的研究，并且為專注于技術研發(fā)和社會平等的項目提供了慈善資助。

該機構未來可能會延續(xù)此類慈善工作，并將其在營利性公司中的股份收益，用作慈善資金。

來源：《華爾街日報》