智東西（公眾號：zhidxcom）
文 | 寓揚(yáng)
今日凌晨，設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則正式發(fā)布！這宣告自2019年1月30日起，歷時1個月的社會公開征求意見圓滿結(jié)束。
中國監(jiān)證會、上交所正式發(fā)布了此前向社會公開征求意見的8項科創(chuàng)板制度規(guī)則，自公布之日起實施。系列制度規(guī)則的落地，意味著即日起，符合條件的企業(yè)即可向上交所遞交IPO申請。
其中，證監(jiān)會發(fā)布了2項制度規(guī)則，分別是《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（簡稱《注冊管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》）。
上交所也發(fā)布了6項配套規(guī)則，明確了此前6項公開征求意見中的細(xì)則。
我們關(guān)于科創(chuàng)板及注冊制的6大核心看點，以及科創(chuàng)板及注冊制征求意見稿與終板的18點關(guān)鍵差異，并在后文附上修改完善后的《注冊管理辦法》與《持續(xù)監(jiān)管辦法》主要內(nèi)容，供諸位參考。
一、科創(chuàng)板6大核心看點
智東西對上交所發(fā)布設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制答記者問的相關(guān)信息，進(jìn)行不改變原意的梳理，呈現(xiàn)科創(chuàng)板及注冊制的6大核心看點。
1、根據(jù)公開征求意見情況，相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則主要在哪些方面做了調(diào)整和完善？
一是進(jìn)一步明確紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)。規(guī)定符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。
二是進(jìn)一步優(yōu)化股份減持制度?？s短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，具體事項將由交易所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后實施。
三是進(jìn)一步明確信息披露審核內(nèi)容和要求。交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，在發(fā)行上市審核中，將重點關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達(dá)到真實、準(zhǔn)確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的要求。同時，關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否充分、一致、可理解，具有內(nèi)在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關(guān)，以震懾欺詐發(fā)行和財務(wù)造假，督促發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息。
四是進(jìn)一步合理界定持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)邊界。不再要求保薦機(jī)構(gòu)發(fā)布投資研究報告；取消保薦機(jī)構(gòu)就上市公司更換會計師事務(wù)所發(fā)表意見的強(qiáng)制要求；補(bǔ)充履職保障機(jī)制，要求上市公司應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作。
2、相關(guān)配套規(guī)則發(fā)布后，企業(yè)將正式啟動發(fā)行上市申請。擬上市企業(yè)如何把握是否符合科創(chuàng)板定位？
核心一點在于，將突出重點、兼顧一般。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。同時，兼顧新業(yè)態(tài)企業(yè)和新模式企業(yè)，體現(xiàn)科創(chuàng)板的包容性。
3、科創(chuàng)板相關(guān)制度優(yōu)化了股票發(fā)行上市條件，同時明確相關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)由上交所另行規(guī)定。相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)制定的進(jìn)展情況如何？
科創(chuàng)板試點注冊制下，上交所的發(fā)行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念，督促發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，同時，仍會對發(fā)行人是否滿足基本的發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進(jìn)行審核判斷。
相關(guān)制度對科創(chuàng)板發(fā)行條件進(jìn)行了精簡優(yōu)化，從主體資格、會計與內(nèi)控、獨(dú)立性、合法經(jīng)營四個方面，對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。上交所正在按照“急用先行”原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標(biāo)準(zhǔn)，報證監(jiān)會批準(zhǔn)后發(fā)布實施。
4、科創(chuàng)板股票交易實行投資者適當(dāng)性制度，有投資者建議適當(dāng)調(diào)整投資者適當(dāng)性門檻。上交所對此有何考慮？
科創(chuàng)板企業(yè)商業(yè)模式新，技術(shù)迭代快，業(yè)績波動和經(jīng)營風(fēng)險相對較大，有必要實施投資者適當(dāng)性制度。從征求意見情況來看，大多數(shù)投資者對目前科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求表示認(rèn)可，也有部分投資者認(rèn)為投資者門檻過高或過低。
從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當(dāng)性要求是比較合適的?，F(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機(jī)構(gòu)投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風(fēng)險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。
需要特別強(qiáng)調(diào)的是，實施投資者適當(dāng)性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當(dāng)性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。
此外，經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。
5、有投資者提出應(yīng)當(dāng)實行T+0交易機(jī)制，以增強(qiáng)流動性。上交所對此有何考慮？
在設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機(jī)制。實際上，T+0交易機(jī)制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機(jī)制，但最終因為市場條件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。
國內(nèi)對實施T+0交易機(jī)制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進(jìn)的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則中未將T+0交易機(jī)制納入。
6、企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市，需要履行什么樣的發(fā)行上市審核和注冊程序？
企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市的流程進(jìn)一步明確。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
經(jīng)交易所審核通過后，交由中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢。證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。
二、征求意見稿與終板差異
監(jiān)證會與上交所對既有的科創(chuàng)板實施意見進(jìn)行了約67處修訂，對此前不夠明確的信息做了進(jìn)一步的明確。包括對于中國監(jiān)證會與上交所的分工做了進(jìn)一步的明細(xì)，對發(fā)行人的權(quán)責(zé)做進(jìn)一步明細(xì)，以及對證券發(fā)行與承銷規(guī)則進(jìn)一步明細(xì)等。我們對6大征求意見稿中一些重要修訂進(jìn)行了梳理：
科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)
1、在第二十五條中，中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起1年內(nèi)（征求意見稿為6個月）有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
2、在第二十八條中，交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起 6 個月后（征求意見稿為1年后），發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。
3、在第七十四條（五）中，在“未及時報告或者未及時披露重大事項”中新增，“發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、6 個月至 1 年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施?！?/p>
4、在第八十條，針對紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市的內(nèi)容中新增，“前款規(guī)定的紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，適用《若干意見》營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的具體標(biāo)準(zhǔn)，由交易所制定具體規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)?！?/p>
科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）
5、在第七條中，新增“存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司”，“科創(chuàng)公司應(yīng)該在定期報告匯總持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露?！?/p>
6、在第十一條中，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息以及“核心技術(shù)人員任職及持股情況”（新增），便于投資者合理決策。
7、關(guān)于重大資產(chǎn)重組方面，在第十九條中，科創(chuàng)公司并購重組，“由交易所統(tǒng)一審核”；涉及發(fā)行股票的，“由交易所審核通過后報經(jīng)中國證監(jiān)會履行注冊程序”。審核標(biāo)準(zhǔn)等事項由交易所規(guī)定。
征求意見稿為“科創(chuàng)公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核，并經(jīng)由中國證監(jiān)會注冊”。
8、股權(quán)激勵方面，在第二十二條中，單獨(dú)或合計持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、“核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員的”（意見稿為“其他關(guān)鍵人員”），可稱為激勵對象。
9、在第三十二條科創(chuàng)板企業(yè)募集資金方面，“科創(chuàng)公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域”（刪掉）。
上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則
10、在第三條中，發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，“面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)”（新增），科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。
11、新增第二十三條，符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展 創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》 （國辦發(fā)﹝2018﹞21 號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。
營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：（一）預(yù)計市值不低于人民幣 100 億元；（二）預(yù)計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營 業(yè)收入不低于人民幣 5 億元。
12、新增第二十四條，存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)： （一）預(yù)計市值不低于人民幣 100 億元； （二）預(yù)計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 5 億元。
13、在第七十三條中，本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)則實施下列紀(jì)律處分：（三）六個月（意見稿為三個月）至五年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件；
上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法
14、在第十二條（三）中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的 50%（意見稿為40%）優(yōu)先向公募產(chǎn)品（包括為滿足不符合科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求 的投資者投資需求而設(shè)立的公募產(chǎn)品）、社保基金、養(yǎng)老金、
15、在第十三條中新增，“首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上 初始發(fā)行量的，可以回?fù)芙o網(wǎng)下投資者?！?/p>
16、在第十八條中，刪除“首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的發(fā)行人，可以向前款規(guī)定的戰(zhàn)略投資者配售股份?！?/p>
17、刪去“上市公司首發(fā)前股份，自股票上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/p>
18、在股份減持方面，刪去“公司上市時尚未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，特定股東不得減持首發(fā)前股份”，并修改為“公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個會 計年度和第5個會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。”
三、附修改完善后《注冊管理辦法》與《持續(xù)監(jiān)管辦法》的主要內(nèi)容
修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內(nèi)容：
一是明確科創(chuàng)板試點注冊制的總體原則，規(guī)定股票發(fā)行適用注冊制。
二是以信息披露為中心，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，突出重大性原則并強(qiáng)調(diào)風(fēng)險防控。
三是對科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核流程做出制度安排，實現(xiàn)受理和審核全流程電子化，全流程重要節(jié)點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)。
四是強(qiáng)化信息披露要求，壓實市場主體責(zé)任，嚴(yán)格落實發(fā)行人等相關(guān)主體在信息披露方面的責(zé)任，并針對科創(chuàng)板企業(yè)特點，制定差異化的信息披露規(guī)則。
五是明確科創(chuàng)板企業(yè)新股發(fā)行價格通過向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價確定。
六是建立全流程監(jiān)管體系，對違法違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任的發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及相關(guān)責(zé)任人員加大追責(zé)力度。
修改完善后的《持續(xù)監(jiān)管辦法》共9章36條。主要有以下內(nèi)容：
一是明確適用原則?？苿?chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）應(yīng)適用上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，《持續(xù)監(jiān)管辦法》與證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定不一致的，適用《持續(xù)監(jiān)管辦法》。
二是明確科創(chuàng)公司的公司治理相關(guān)要求，尤其是存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司的章程規(guī)定和信息披露。
三是建立具有針對性的信息披露制度，強(qiáng)化行業(yè)信息和經(jīng)營風(fēng)險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。
四是制定寬嚴(yán)結(jié)合的股份減持制度。適當(dāng)延長上市時未盈利企業(yè)有關(guān)股東的股份鎖定期，適當(dāng)延長核心技術(shù)團(tuán)隊的股份鎖定期；授權(quán)上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項予以細(xì)化。
五是完善重大資產(chǎn)重組制度。科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實施注冊制；規(guī)定重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司須符合科創(chuàng)板對行業(yè)、技術(shù)的要求，并與現(xiàn)有主業(yè)具備協(xié)同效應(yīng)。
六是股權(quán)激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。
七是建立嚴(yán)格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點，優(yōu)化完善財務(wù)類、交易類、規(guī)范類等退市標(biāo)準(zhǔn)，取消暫停上市、恢復(fù)上市和重新上市環(huán)節(jié)。
此外，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權(quán)質(zhì)押和法律責(zé)任等方面做出了規(guī)定。
